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更新时间:2022-05-14  浏览刺次数:


  2001年7月9日,润丰管理第一届第二次股东会审议同意增加公司注册资本。2001年7月10日,北京燕平会计师事务所有限责任公司出具了京燕验字(2001)第5146号《变更登记验资报告》,润丰管理注册资本增加至3,000万元。2001年7月11日,润丰管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据新的《北京润丰投资管理有限公司章程》,增资后,润丰管理的股权结构变更为:

  2002年11月11日,秦冲与陈海峰签订《股本转让协议》,约定秦冲将其持有的润丰管理全部股权转让给陈海峰。同日,润丰管理董事会第一届第三次会议审议同意该项出资转让行为。2002年12月11日,润丰管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据《北京润丰投资管理有限公司章程修正案》及工商登记材料,转让完成后,陈海峰拥有润丰管理3.33%的股权。

  2003年2月25日,润丰管理第一届第五次股东会审议同意润丰管理名称变更为“北京市润丰投资管理有限公司”(以下简称“润丰投资管理”)。同日,润丰投资管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。

  2004年8月12日,润丰投资管理第二届第三次股东会审议同意陈水滚将润丰投资管理部分股权协议转让给李荣宣和杨建恭,陈海南将全部股权分别协议转让给陈水波和杨建恭,李乌卖将全部股权协议转让给杨建恭和李荣宣,李丽琴将全部股权协议转让给李荣宣,陈海峰将全部股权协议转让给李荣宣。

  2004年8月12日,润丰投资管理第三届第一次股东会审议同意公司注册资本由3,000万元增加到5,800万元。其中陈水波以现金增资480万元,陈水清以现金增资1,160万元,陈水双以先进增资1,160万元。根据北京市工商局于2004年2月15日起实施的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》,投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。据此,润丰投资管理本次增资未聘请中介机构出具验资报告。根据《北京市工商行政管理局企业入资核查情况》显示,此次润丰投资管理新增加的注册资本于2004年8月18日前缴付到位。

  2004年8月18日,润丰投资管理取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据《北京市润丰投资管理有限公司章程》和工商登记材料,此次变更完成后,润丰投资管理的股东名录及持股比例变更为:

  2004年9月1日,经北京市工商行政管理局核准,润丰投资管理名称变更为“北京市润丰投资集团有限公司”。

  2005年2月6日,经北京市工商行政管理局核准,北京市润丰投资集团有限公司名称变更为“润丰投资集团有限公司”。

  2006年9月20日,润丰集团第三届第四次股东会审议同意润丰集团注册资本增加到20,000万元。2006年9月22日,润丰集团取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具[中润恒验字(2006)G-1-1217号]验资报告显示,增资完成后,公司的股权结构如下:

  润丰集团经营领域主要涉及房地产开发、石材加工与贸易、板材加工与贸易、建筑装饰、物业管理等方面。润丰集团收入及利润主要来源于房地产开发及建筑材料的综合运营。

  注:2006年度和2007年度财务数据未经审计(四)润丰集团的股权及控制关系

  经营范围:1、对能源、交通、通讯、水利、农业、科技等行业进行投资;2、房地产开发与经营;3、物业管理;4、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;5、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备;6、投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)

  经营范围: 销售:办公设备、包装材料、工艺品(金银制品除外)、日用百货、家用电器、五金交电、机电设备、建筑材料、制冷设备、压缩机及配件、陶瓷制品、皮塑皮革制品、汽车摩托车配件、纺织机械配件、纺织原料(棉花除外)、针织品、印刷机械、鞋帽、床上用品、劳防用品、体育用品、照像器材、电脑及其配件、音像器材、船舶配件及材料、化工原料(化学危险品除外)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

  经营范围: 项目投资与管理;房地产投资与经营;企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。(以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营,在许可的范围和期限内开展经营活动)

  陈水滚,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号918,住所为福建省南安市石井镇扬山村5组。1985年至1993年,任福建省南安石井镇矿厂业务主管;1993年至1995年,任中港合资福建建源石材进出口有限公司厦门代表处经理;1995年至1999年,任中港合资福建建源石材进出口有限公司东北分公司总经理;1999年至2001年,任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司董事长;2001年至今,任润丰集团董事长。

  陈水清,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号910,住所为福建省南安市石井镇扬山村458号。1973年7月至1990年3月,任福建省南安县石井扬山石料厂职员;1990年3月至1991年2月,任福建省南安县石井扬山板材厂物资主管;1991年2月至2001年6月,任福建省南安建源石材有限公司董事、物资部经理;2001年6月至2008年5月,任润丰房产董事兼物资部经理;2008年5月至今,任润丰集团监事。

  陈水双,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号910,住所为福建省南安市石井镇扬山村垵园221号。1975年7月至1990年3月,任福建省南安县石井扬山石料厂职员;1990年3月至1991年2月,任福建省南安县石井扬山板材厂厂长;1991年2月至2001年6月,任福建省南安建源石材有限公司董事长;2001年6月至2008年5月,任润丰房产董事;2008年5月至今,任润丰集团监事会主席。

  陈水波,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号918,住所为北京市房山区琉璃河三街村一区鑫秀家园4楼4门601号。1979年7月至1990年3月,任福建省南安县石井扬山石料厂职员;1990年3月至1991年2月,任福建省南安县石井扬山板材厂业务主管;1991年2月至2001年6月,任福建省南安建源石材有限公司董事、进出口业务部经理;2001年6月至今,任润丰房产董事长;社会职务包括:中国人民政治协商会议福建省委员,中国人民政治协商会议福建省泉州市委员会常委,北京福建企业商会常务副会长,首都企业家俱乐部副理事长。

  陈海南,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号939,住所为北京市昌平区北七家镇北亚花园14号楼1单元602号 。1995年至1997年,任福建南安建源石材有限公司文员;1997年至1998年,任福建南安建源石材有限公司北京分公司总经理助理;1998年至2001年,任黑龙江省新建源建筑装饰工程有限公司业务经理;2001年至2004年,任北京同润建筑装饰工程有限责任公司总经理;2004年至2006年,任北京中润东方石业有限责任公司总经理;2006年至2007年,任北京润丰宏业房地产开发有限责任公司副总经理;2008年至今,任北京润丰房地产开发有限公司董事。

  杨建恭,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号554,住所为福建省厦门市翔安区新店镇莲河村小学路138号。1986至 1990年,任福建省南安县水头东升石料厂职员;1990年至1991年,任福建省南安县石井扬山板材厂人事部经理;1991年至2001 年,任福建省南安建源石材有限公司总经理;2001年至今,任北京润丰房地产开发有限公司监事。

  李荣宣,中国国籍,未拥有永久境外居留权。身份证号935,福建省厦门市思明区建业路26号502室。1994年至2000年,任福建省南安建源石材有限公司副总经理;2001年至2004年,任北京同润建筑装饰工程公司副总经理;2005年至今,任北京润丰房地产开发有限公司副总经理。

  陈水清、陈水双、陈水波、陈水滚系同胞兄弟(以下简称“陈氏兄弟”),陈海南系陈水清之长子,杨建恭和李荣宣分别系陈氏四兄弟同胞姐妹陈乌砚、陈淑存之夫,而陈乌桃、李乌卖、李丽琴、洪桂新则分别为陈氏同胞四兄弟之配偶。

  陈氏兄弟合计直接持有润丰集团25.398%的股权,并间接通过厦门嘉德汇金投资有限责任公司、福建省泉州华汇贸易有限公司、泉州财智投资有限公司控制润丰集团71%的股权,合计共控制了润丰集团96.398%股权。

  陈氏兄弟于2009年2月16日签署了《一致行动人协议》,约定在润丰集团的治理及运营过程中,陈氏兄弟将互为一致行动人。基于上述,陈氏兄弟属于关系密切的家庭成员,并已约定在润丰集团治理及运营中保持一致行动,因此陈氏兄弟构成一致行动人,陈氏兄弟是润丰集团的实际控制人。

  北京润堂石材有限公司成立于2001年8月27日,注册资本1,000万元,住所为北京市朝阳区姚家园113号,法定代表人为李清艺,经营范围为:销售建筑材料、装饰材料、机械设备、电器设备、化工产品(不含一类易制毒化学品)。北京润堂石材有限公司的股权结构如下:

  北京润翔文化传播有限公司成立于2007年7月9日,注册资本1,000万元,住所为北京市密云县穆家峪镇穆家峪村穆九路56号,法定代表人为陈吉祥,陈吉祥系润丰集团主要自然人股东陈水波之子。公司经营范围为:组织文化艺术交流活动(不含演出、棋牌娱乐活动);承办展览展示活动;房地产营销策划、企业形象策划;设计、制作、代理、发布广告;信息咨询(不含中介);图文设计、制作。北京润翔文化传播有限公司股权结构如下:

  北京润丰卓越科技发展有限公司成立于2006年8月18日,注册资本200万元,住所为北京市北京经济技术开发区西环南路18号B489室,法定代表人为陈小燕,陈小燕系润丰集团主要自然人股东陈水双之女。公司经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。北京润丰卓越科技发展有限公司股权结构如下:

  福建省南安市润丰石材有限公司成立于2002年7月3日,注册资本720万元人民币,住所为石井镇扬山村,法定代表人为陈水滚,经营范围为:项目投资与管理;房地产投资与经营;企业管理咨询、企业形象策划、房地产营销策划。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

  润丰房产成立于2001年6月22日,注册资本30,000万元人民币,法定代表人为陈水波,经营范围为:房地产开发及商品房销售,房地产信息咨询(中介除外)。润丰房产的详细情况请参见本报告书摘要“第四节 本次交易标的情况”。

  北京润丰世纪物业管理有限公司成立于2003年12月31日,注册资本100万元人民币,住所为北京市朝阳区安立路60号6号楼4层,法定代表人为陈海南,经营范围为:物业管理;机动车公共停车场服务;家居装饰。

  北京润丰世纪物业管理有限公司的股权结构为:润丰集团持有其51%股权,陈海南持有15%股权,郑德强持有34%股权。

  润丰投资集团上海投资有限公司成立于2007年7月4日,注册资本3,000万元人民币,住所为上海市杨浦区国定路335号6002-2室,法定代表人为陈水滚,经营范围为:实业投资,投资管理及咨询,企业管理咨询,商务信息咨询(以上咨询除经纪),企业营销策划,展览展示服务;室内装潢,水电安装,制冷设备及水暖器材安装;办公设备、工艺品、通讯器材、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  润丰投资集团上海投资有限公司的股权结构为:润丰集团持有其51%股权,厦门嘉德汇金投资有限公司持有19%股权,钟涛持有10%股权,刘万友持有10%股权,徐勣持有10%股权。

  北京尊岚资产管理有限责任公司成立于2007年10月26日,注册资本2,000万元,住所为北京市大兴区榆垡镇福顺街1号-23室,法定代表人为陈海峰,经营范围为:资产管理;投资管理;投资咨询;酒店管理;财务顾问;企业形象策划;信息咨询(中介除外);房地产开发;销售商品房。

  北京尊岚资产管理有限责任公司的股权结构为:润丰集团持有其70%股权,厦门嘉德汇金投资有限责任公司持有15%股权,泉州财智投资有限公司持有15%股权。

  北京市润丰创业石材有限公司成立于2007年2月9日,注册资本3,000万元人民币,住所为北京市朝阳区金盏乡黎各庄村北,法定代表人为杨建恭,经营范围为:加工石料;销售石材、装饰材料、建材、钢材、五金。

  北京金隅股份有限公司成立于2005年12月22日,注册资本280,000万元,住所为北京市东城区北三环东路36号,法定代表人为蒋卫平,经营范围为:制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品。北京金隅股份有限公司2006年4月 5日前为内资企业,于2006年4月5日变更为外商投资企业。目前的股权结构为:北京金隅集团有限责任公司持有65.7%股权,中国中材股份有限公司持有8.56%股权,天津市建筑材料集团(控股)有限公司持有4.40%股权,合生集团有限公司持有7.34%股权,新天域投资有限公司持有4.75%股权,中国信达资产管理公司持有2.71%股权,华熙昕宇投资有限公司持有2.44%股权,润丰投资集团有限公司持有2.14%股权,北京泰鸿投资(集团)有限公司持有1.93%股权。

  1984年至1996年,就职于中国机电进出口公司(CMEC)福建分公司;1996年至今,就职于厦门威思盛进出口有限公司任总经理。

  林宝定持有厦门威思盛进出口有限公司95%股权及润丰房产20%股权。除此之外,林宝定未持有其他企业股权。

  厦门威思盛进出口有限公司成立于2000年9月28日,注册资本500万元,住所为厦门市开元区湖滨北路新港广场南楼7-8层A单元,法定代表人为林宝定,经营范围为:自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务、加工贸易、对销贸易、转口贸易业务;批发零售机电产品、鞋帽、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、石制品、建筑材料、工艺品(不含金银首饰)、纺织品、百货、农副产品。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后才能营业)。

  本次交易前,润丰集团、润丰集团实际控制人陈氏兄弟及其控制的企业与炎黄物流、炎黄物流控制的企业、炎黄物流的实际控制人曾东江及其控制的其他企业、炎黄物流的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。润丰集团、陈氏兄弟及润丰集团控制的企业与林宝定及林宝定控制的企业之间不存在关联关系。

  林宝定及林宝定控制的企业与炎黄物流、炎黄物流控制的企业、炎黄物流的实际控制人曾东江及其控制的其他企业、炎黄物流的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。林宝定及林宝定控制的企业与润丰集团及其控制的企业、陈氏兄弟及其控制的其他企业、润丰集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署之日,交易对方润丰集团和林宝定未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  截至本报告书摘要签署之日,润丰集团与林宝定最近五年内未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  截至本报告书摘要签署之日,润丰集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  本次交易拟购买资产为润丰集团持有的润丰房产80%股权和林宝定持有的润丰房产20%股权。

  北京润丰房地产开发有限公司于2001年6月22日经北京市工商行政管理局核准注册成立并取得《企业法人营业执照》,初始注册资本为2,800万元人民币,设立时注册资本缴付情况已经北京中宣育会计师事务所有限责任公司出具中宣育验字(2001)第2121号《验资报告》验证。润丰房产的经营范围为:房地产开发及商品房销售;接受委托从事物业管理;房地产信息咨询(中介除外);销售建筑材料、装饰材料、化工产品、机电设备。

  2004年10月29日,经润丰房产第一届第五次股东会决议,审议同意北京中润东方石业有限公司以现金3,000万元对润丰房产增资。同日,王宇与陈水波签订《股权转让协议》,王宇将其对润丰房产的全部出资转让予陈水波。2004年11月9日,润丰房产取得北京市工商局核发的本次增资及股权转让后变更的《企业法人营业执照》。

  根据北京市工商局于2004年2月15日起实施的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》,投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。2004年11月9日,北京市工商局就北京中润东方石业有限公司对润丰房产的3,000万元入资进行了核查确认。

  2004年11月15日,北京中润东方石业有限公司分别与陈水波、陈水双、陈水滚、李荣宣签订《股权转让协议》,约定将其全部出资3,000万元中的988万元转让给陈水波,1,088万元转让给陈水双,508万元转让给陈水滚,416万元转让给李荣宣。同日,润丰房产召开第二届第二次股东会审议同意上述股权转让。

  2004年11月24日,润丰房产取得北京市工商局核发的本次股权转让后变更的《企业法人营业执照》。转让后润丰房产股权结构为:

  2005年3月28日,润丰房产召开第三届第三次股东会决议,审议通过了福建省南安市润丰石材有限公司以货币资金对润丰房产增资4,200万元。2005年4月1日,润丰房产就此次增资办理了工商变更登记手续。

  根据北京市工商局于2004年2月15日起实施的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》,2005年4月4日,北京市工商局就福建省南安市润丰石材有限公司对润丰房产的4200万元入资进行了核查确认。

  2006年1月13日,润丰房产召开第四届第一次股东会,审议同意润丰房产增加注册资本20000万元,新增注册资本全部由北京国际信托投资有限公司以现金缴付。北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会(2006)2A-277号《验资报告》对本次增资进行了验证。

  2007年7月16日,北京国际信托投资有限公司与润丰集团签订《股权转让协议》,将其持有的润丰房产66.67%的股权转让给润丰集团。同日,润丰房产召开第四届第六次股东会,审议同意该等股权转让事项,其他股东放弃优先购买权。

  2007年7月20日,福建省南安市润丰石材有限公司与润丰集团签订《股权转让协议》,将其持有的润丰房产14%的股权转让给润丰集团。同日,润丰房产召开第五届第二次股东会,审议同意上述股权转让,其他股东放弃优先购买权。

  2007年7月29日,润丰集团与陈水波、陈水双、陈水滚、李荣宣分别签订《股权转让协议》,陈水波、陈水双、陈水滚、李荣宣分别将其持有的润丰房产8.89%股权、5.03%股权、3.09%股权、2.32%股权转让给润丰集团。同日,润丰房产召开第六届第二次股东会,审议同意上述股权转让。

  2007年7月31日,润丰房产取得北京市工商局核发的本次股权转让后变更的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后,润丰房产股权结构为:

  2007年10月25日,润丰集团与林宝定签订《股权转让协议》,约定润丰集团将其所持润丰房产的20%股权转让给林宝定。同日,润丰房产召开第七届第三次股东会,审议同意上次股权转让。

  2007年10月29日,润丰房产取得北京市工商行政管理局核发的本次股权转让后变更的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后,润丰房产的股权结构如下:

  截至本报告书摘要签署之日,润丰集团和林宝定先生分别持有润丰房产80%和20%的股权。润丰房产股权结构图如下:

  经核查,润丰房产是依法设立并合法存续的有限责任公司,润丰集团和林宝定先生持有的股权权属清晰,未设有质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,且润丰集团和林宝定均已就其各自拟注入炎黄物流的润丰房产股权取得对方的放弃优先购买权的同意,润丰房产已经将润丰房产股权结构将发生变动情况通知相关银行债权人,相关银行债权人正在履行内部批准程序。润丰房产的控股股东润丰集团已经出具承诺函,如因未取得贷款人的同意而导致润丰房产需承担贷款合同项下的违约责任,并给润丰房产或炎黄物流造成任何损失,润丰集团将向润丰房产或炎黄物流进行全面、足额的赔偿。综上,润丰房产100%股权注入炎黄物流不存在实质性法律障碍。

  注2:世纪金典、锦绣年华及边城大地公司系润丰房产收购的项目公司,截至本报告书摘要签署日,润丰房产尚未付清三家公司的股权受让款。

  截至本报告书摘要签署之日,润丰房产持有润兴伟业100%股权,持有润丰宏业62.16%的股权,持有边城大地100%股权,持有锦绣年华95%股权,持有实际金典95%股权;润丰宏业持有润丰万泰和哈尔滨建成100%股权,持有桂林润鸿40%股权,桂林润琦67.57%股权,持有锦绣年华5%股权;润兴伟业持有世纪金典5%股权。

  2009年7月22日,北京太伟工贸有限公司(以下简称“太伟工贸”)与润丰房产签署《合作协议》,约定润丰房产(及其控股子公司)以6248万元的价格受让太伟工贸(及其控股子公司)持有的边城大地、锦绣年华和世纪金典三家公司100%的股权。同时,双方约定,润丰房产向太伟工贸支付200万元股权受让款后,即可向边城大地、锦绣年华和世纪金典三家公司指派法定代表人,并办理工商登记变更和股权过户,剩余的股权转让款在相关工商变更手续完成后一年内支付。截至本报告书摘要签署之日,润丰房产已支付5,200万股权受让款。

  2006年8月7日,润丰集团及北京中润东方石业有限公司签订《公司章程》拟出资设立北京润丰宏业房地产开发有限责任公司(以下简称“润丰宏业”),同日,润丰宏业经北京市工商行政管理局核准注册成立,取得《企业法人营业执照》。根据华青会计师事务所有限公司出具的华青验字(2006)第G2901号《验资报告》,公司注册资本8,000万元人民币,全部实缴到位。其中,润丰集团出资5,000万元,占62.5%的股权;北京中润东方石业有限公司出资3,000万元,占37.5%的股权。

  2006年10月11日,润丰宏业第一届第二次股东会审议同意增加公司注册资本。2006年10月12日,润丰宏业取得北京工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的中润恒验字(2006)G-1-2019号《验资报告》,公司注册资本增加到20,000万元人民币。其中,润丰集团出资12,500万元,占62.5%的股权;北京中润东方石业有限公司出资7,500万元,占37.5%的股权。

  2007年7月21日,北京中润东方石业有限公司与润丰集团签订《股权转让协议》,润丰集团受让北京中润东方石业有限公司持有的润丰宏业37.5%的股权。转让完成后,润丰集团持有润丰宏业100%的股权。2007年7月23日,润丰宏业取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。

  2007年7月25日,润丰集团与润丰房产签订《股权转让协议》,润丰集团将其持有的润丰宏业100%的股权转让给润丰房产。转让完成后,润丰房产持有润丰宏业100%的股权。2007年7月27日,润丰宏业取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。

  2007年9月13日,经润丰宏业股东会审议通过,北京国际信托投资有限公司对润丰宏业增资12,174万元,润丰宏业注册资本由20,000万元人民币增加到32,174万元人民币。根据北京富尔会计师事务所有限责任公司出具的[京富会(2007)2-1080号]验资报告,本次增资完成后,润丰宏业注册资本额为32,174万元,股权结构为:润丰房产出资20,000万元,占62.16%的股权;北京国际信托投资有限公司出资12,174万元,占37.84%的股权。2007年9月17日,润丰宏业取得北京市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。

  2008年12月15日,北京市建设委员会向润丰宏业核准续发编号为DX-A-5825的《房地产开发企业暂定资质证书》,有效期自2006年9月28日至2009年12月14日。

  “润枫嘉尚”项目是润丰宏业在开发的项目,也是润丰宏业首个开发项目。规划建设用地位于北京市朝阳区,西起十里堡路,东至晨光家园一路,南起朝阳北路,北至壁板厂小区环路。用地性质为商业金融。项目可售面积及价格等信息请见下表,具体情况请见本节/三、润丰房产的经营情况/(六)房地产开发项目情况。

  根据润丰房产的说明及相关资料显示,润丰万泰正在办理工商注销手续,已经进入公示期。截至本报告书摘要签署之日,注销手续尚未全部完成。润丰万泰设立后未取得有效的房地产企业开发资质,亦未进行土地储备,为提高资金利用效率,精简机构、压缩费用,出资方润丰宏业决定清算注销润丰万泰。

  经营范围:一般经营项目;按资质证书核定的项目开展房地产开发(贰级)经营活动

  黑龙江省建设厅向哈尔滨建成核发黑建房开省直第309号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》(贰级)。资质证书有效期为2008年 4月16日~2011年4月16日。

  2008年2月,润丰宏业通过收购方式取得哈尔滨建成100%股权。收购后,哈尔滨建成一直在积极进行土地储备和项目开发的前期工作。目前哈尔滨建成还未进行项目开发。

  广西壮族自治区建设厅向桂林润鸿核发的编号为4503L0332的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。资质证书有效期为2009年5月24日~2010年5月24日。

  北京金第房地产开发有限责任公司持有桂林润鸿60%的股权,润丰宏业持有40%的股权,股权结构如下:

  桂林润鸿是为开发运作“润鸿水尚”项目而设立的项目公司,该项目已经进入销售阶段,基本情况如下表所示:

  经营范围:房地产开发,商品房销售,房地产信息咨询(凡涉及许可项目凭许可证在有效期限内经营)

  2008年6月12日,润丰宏业与桂林集琦药业股份有限公司签署(以下简称“集琦药业”)《股东合资协议书》约定双方合资成立桂林润琦房地产开发有限公司(以下简称“桂林润琦”),公司注册资本1,000万元。润丰宏业以5,150万现金出资,其中300万元作为润丰宏业对桂林润琦的权益出资,占出资比例的30%,剩余4,850万元作为投资款。集琦药业以其名下国有土地使用证号为桂市国用(2006)第001123号、桂市国用(2006)第001124号、桂市国用(2006)第001125号及桂市国用(2006)第001166号土地使用权的评估值作价12,018万元出资,其中价值700万元的土地使用权作为集琦药业对桂林润琦的权益出资,占出资比例的70%,剩余11,318万元作为投资款。该项出资下四块国有土地使用权包含的用地面积总计为154,132.6平方米,全部用地性质为住宅、商业用地。

  2008年7月21日,祥浩会计师事务所有限责任公司出具了[祥浩会事验字(2008)第92号]《验字报告》,截至2008年7月21日,公司实收资本为300万元,全部为润丰宏业方面的出资。2008年8月6日,桂林润琦取得桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为1,000万元,实收资本为300万元。

  2008年8月20日,润丰宏业和集琦药业签署《股东合资协议书补充协议》约定双方提高已投资资本金中的权益出资比例。桂林润琦注册资本增加到2,800万元。润丰宏业以5,150万现金出资,其中840万元作为润丰宏业对桂林润琦的权益出资,占出资比例的30%,剩余4,310万元作为投资款。集琦药业以其名下国有土地使用证号为桂市国用(2006)第001123号、桂市国用(2006)第001124号、桂市国用(2006)第001125号及桂市国用(2006)第001166号土地使用权的评估值作价12,018万元出资,其中价值1,960万元的土地使用权作为集琦药业对桂林润琦的权益出资,占出资比例的70%,剩余10,058万元作为投资款。

  根据祥浩会计师事务所有限公司出具的[祥浩会事验字(2008)第103号]《验资报告》,截至2008年8月26日,公司实收资本为840万元,全部为润丰宏业方面的出资。2008年8月27日,桂林润琦取得桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为2,800万元,实收资本为840万元。

  2009年6月,润丰宏业和集琦药业签署《桂林润琦房地产开发有限公司股东合资协议书补充协议二》约定双方再次提高已投资资本金中的权益出资比例。桂林润琦注册资本增加到17,169万元。润丰宏业以5,150万现金出资,占出资比例的30%,集琦药业以其名下国有土地使用证号为桂市国用(2006)第001123号、桂市国用(2006)第001124号、桂市国用(2006)第001125号及桂市国用(2006)第001166号土地使用权的评估值作价12,018万元出资,占出资比例的70%。2009年5月21日,集琦药业用于出资的四块土地使用权已全部办理至桂林润琦名下。

  2009年6月26日,祥浩会计师事务所有限责任公司出具了[祥浩会事验字(2008)第90号]《验字报告》,截至2008年6月26日,公司实收资本为17,169万元,全部出资已经缴付到位。2009年7月1日,桂林润琦取得桂林市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为17,169万元。

  2009年7月3日,集琦药业与润丰宏业签署《股权转让协议》,将其持有的桂林润琦37.57%股权转让予润丰宏业。同日,桂林润琦召开临时股东会签署《桂林润琦房地产开发有限公司股东会决议》同意上述转让事项。转让完成后,润丰宏业持有其67.57%的股权,桂林集琦药业股份有限公司持有其32.43% 的股权,桂林润琦成为润丰宏业控股子公司。

  广西壮族自治区建设厅核发的编号为4503L0278的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。资质证书有效期为2008年11月24日~2009年11月24日。

  桂林集琦药业股份有限公司持有桂林润琦70% 的股权,润丰宏业持有30%的股权,股权结构如下:

  桂林润琦是项目公司,由于项目开发手续尚未全部完成,项目名称尚未拟定,住宅开发用地使用权已经进入公司,桂林润琦名下土地面积为153,333.2平方米,项目建筑面积为不高于213,860平方米。桂林润琦取得的开发手续及土地权属情况请见本节/三、润丰房产的经营情况/(八)土地储备情况。

  北京润丰房地产开发有限公司于2007年12月24日通过挂牌方式取得北京市大兴区旧宫镇西广德村土地一宗(北京市国有土地使用权挂牌出让成交确认书—京土整储挂函(兴)[2007]072号),润丰房产计划于该地块上进行住宅项目开发。为了更好地运作项目,明晰税务关系,决定成立全资项目公司北京润兴伟业房地产开发有限责任公司,负责项目运作。

  2008年11月18日,润丰房产签署《公司章程》,拟独资设立北京润兴伟业房地产开发有限责任公司(以下简称“润兴伟业”)。2008年11月21日,经北京市工商行政管理局大兴分局核准,润兴伟业取得《企业法人营业执照》正式注册成立,企业性质为法人独资有限责任公司。

  根据北京和兴会计师事务所有限责任公司出具的[和兴验字(2008)第064号]《验资报告》显示,润兴伟业注册资本1,188万元人民币,已经全部缴付到位。

  2009年1月9日,北京市建设委员会向润兴伟业核发编号为DX-A-7123的《房地产开发企业暂定资质证书》,有效期自2009年1月9日至2010年1月8日。

  润兴伟业于2008年11月成立,是为开发运作“大兴旧宫”项目而成立的项目公司。“大兴旧宫” 位于北京市大兴区旧宫镇西广德地段。目前,开发手续尚未全部完成,假设完工后项目基本情况如下,具体情况请见本节/三、润丰房产的经营情况/(六)房地产开发项目情况。

  截至本报告书摘要签署之日,润兴伟业持有世纪金典5%的股权。有关世纪金典的内容见本节 4、世纪金典的情况。

  经营范围:房地产开发;销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)

  2008年12月15日,满洲里太伟投资置业有限责任公司和北京太伟金属结构工程有限责任公司签署《满洲里锦秀年华房地产开发有限公司章程》,同意出资设立满洲里锦秀年华房地产开发有限公司。锦秀年华设立时初始注册资本为500万元,注册资本缴付情况已经全部足额认缴,并经满洲里祥意联合会计师事务所出具[满祥意所验字(2008)第151号]《验资报告》验证。其中,出资方满洲里太伟投资置业有限责任公司出资300万元,出资比例为60%;出资方北京太伟金属结构工程有限责任公司出资200万元,出资比例为40%。2008年12月22日,满洲里市工商行政管理局向锦绣年华核发了《企业法人营业执照》。

  2009年7月22日,太伟工贸与润丰房产签署《合作协议》,约定润丰房产(或其控股子公司)以6,248万元万元的价格受让太伟工贸(或其控股子公司)持有的边城大地、锦绣年华和世纪金典三家公司100%的股权。

  根据上述合作协议的安排,2009年7月27日,满洲里太伟投资置业有限责任公司、北京太伟金属结构工程有限公司与润丰房产签署《股权转让协议》,分别转让持有的锦绣年华60%和35%的股权予润丰房产;北京太伟金属结构工程有限公司与润丰宏业签署《股权转让协议》,转让持有的锦绣年华剩余5%股权予润丰宏业。2009年7月29日,满洲里市工商行政管理局向锦绣年华核发了新的《企业法人营业执照》。

  锦绣年华是为项目运营设立的项目公司,由于项目开发手续尚未全部完成,项目名称暂拟定为锦绣年华。项目用地面积为126,960平方米,建筑面积控制在不高于177,744平方米。锦绣年华取得的开发手续及土地权属情况请见本节/三、润丰房产的经营情况/(八)土地储备情况。

  经营范围:房地产开发;销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)

  2008年12月15日,满洲里太伟投资置业有限责任公司和呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司签署《满洲里世纪金典房地产开发有限公司章程》,同意出资设立满洲里世纪金典房地产开发有限公司。公司设立时初始注册资本为500万元,注册资本缴付情况已经全部足额认缴,并经满洲里祥意联合会计师事务所出具[满祥意所验字(2008)第153号]《验资报告》验证。其中,出资方满洲里太伟投资置业有限责任公司出资300万元,出资比例为60%;出资方呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司出资200万元,出资比例为40%。2008年12月22日,满洲里市工商行政管理局向世纪金典核发了《企业法人营业执照》。

  2009年7月22日,太伟工贸与润丰房产签署《合作协议》,约定润丰房产(或其控股子公司)以6,248万元的价格受让太伟工贸(或其控股子公司)持有的边城大地、锦绣年华和世纪金典三家公司100%的股权。

  根据上述合作协议的安排,2009年7月27日,满洲里太伟投资置业有限责任公司、呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司与润丰房产签署《股权转让协议》,分别转让持有的世纪金典60%和35%的股权予润丰房产;呼伦贝尔太伟矿业有限责任公司与润兴伟业签署《股权转让协议》,转让持有的世纪金典剩余5%股权予润兴伟业。2009年7月29日,满洲里市工商行政管理局向世纪金典核发了新的《企业法人营业执照》。

  世纪金典是为项目运营设立的项目公司,由于项目开发手续尚未全部完成,项目名称暂拟定为世纪金典。项目用地面积为103,445平方米,建筑面积控制在不高于144,823平方米。世纪金典取得的开发手续及土地权属情况请见本节/三、润丰房产的经营情况/(八)土地储备情况。

  经营范围:房地产开发;销售(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)

  2008年12月15日,满洲里太伟投资置业有限责任公司和北京太伟新起点建筑材料有限责任公司签署《满洲里边城大地房地产开发有限公司章程》,同意出资设立满洲里边城大地房地产开发有限公司。公司设立时初始注册资本为500万元,注册资本缴付情况已经全部足额认缴,并经满洲里祥意联合会计师事务所出具[满祥意所验字(2008)第152号]《验资报告》验证。其中,出资方满洲里太伟投资置业有限责任公司出资300万元,出资比例为60%;出资方北京太伟新起点建筑材料有限责任公司出资200万元,出资比例为40%。2008年12月22日,满洲里市工商行政管理局向边城大地核发了《企业法人营业执照》。

  2009年7月22日,太伟工贸与润丰房产签署《合作协议》,约定润丰房产(或其控股子公司)以6,248万元的价格受让太伟工贸(或其控股子公司)持有的边城大地、锦绣年华和世纪金典三家公司100%的股权。

  根据上述合作协议的安排,2009年7月27日,满洲里太伟投资置业有限责任公司、北京太伟新起点建筑材料有限责任公司与润丰房产签署《股权转让协议》,分别转让持有的边城大地60%和40%的股权予润丰房产。2009年7月29日,满洲里市工商行政管理局向边城大地核发了新的《企业法人营业执照》。

  截至本报告书摘要签署之日,房地产开发业务资质证书尚在办理中。(5)边城大地财务指标

  边城大地是为项目运营设立的项目公司,由于项目开发手续尚未全部完成,项目名称暂拟定为边城大地。边城大地名下土地面积为136,298平方米,建筑面积控制在不高于190,817平方米。边城大地取得的开发手续及土地权属情况请见本节/三、润丰房产的经营情况/(八)土地储备情况。

  润丰房产主要从事房地产开发及经营业务,已获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书,证书编号为建开企[2009]854号,证书有效期为2009年5月14日至2012年5月14日。自成立以来,润丰房产及其子公司先后在北京地区开发 “润枫德尚”、“润枫水尚”和“晨光家园A1#(推广策划名称:润枫嘉尚)”等项目,开发面积超过50万平方米。

  2009年1月1日,北京市国家税务局和北京市地方税务局向润丰房产颁发了编号为[20092087]的《纳税信用A级企业证书》,证书有效期至2010年12月31日。同时,润丰集团承诺若润丰房产及其下属子公司在审计基准日前已竣工验收的项目,如因根据相关法律规定需补交的土地增值税而降低标的资产基准日的净资产价值,差额部分由润丰集团全额补足。润丰集团已签署出具《润丰投资集团有限公司关于土地增值税的承诺》对上述事项进行了承诺。

  截止2008年12月31日,润丰房产合并报表长期借款97,500.00万元。公司在银行拥有良好的信用等级,根据中国建设银行股份有限公司北京市分行出具的[建北京市分行评(2008)第06136号]《客户信用等级审定批复通知单》,润丰房产被认定为AA级信用等级的房地产开发经营企业客户,该认定有效期自2008年9月26日至2009年9月26日。

  截至审计基准日,润丰房产以存货等资产对外抵押,取得银行等金融机构借款共计73,500.00万元,全部为长期借款,上述借款抵押物的期末账面价值为56,976.66万元。

  注:润丰房产在工商银行北京海淀西区支行共取得5亿贷款额度,截至审计基准日,工商银行北京海淀西区支行已向润丰房产发放贷款4.7亿元。

  截至审计基准日,润丰房产控股子公司润丰宏业以土地使用权等资产对外抵押,取得银行长期借款24,000万元,抵押物的期末账面价值约为20,976.88万元。

  截至审计基准日,上述两表贷款数额合计为97,500.00万元,全部为长期借款。全部抵押物账面价值为77,953.54万元。

  截止2008年12月31日,润丰房产负债总额为188,404.48.万元。其中,售楼预收账款余额为66,024.33 万元,占润丰房产总负债35.04%;向银行借款73,500.00万元,占总负债的37.68%;向信托机构取得信托借款26,500.00万元,占总负债的14.07%。 扣除预收账款(主要为售楼预收款)后,润丰房产的资产负债率为64.43%。润丰房产及其控股子公司正在履行的重大借款合同的具体情况如下:

  2007年6月12日,润丰房产与中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行(“工行北京海淀西区支行”)签署《房地产业借款合同》,约定工行北京海淀西区支行向润丰房产提供14,000万元贷款,贷款期限为2007年6月12日至 2010年6月11日。同日,润丰房产与工行北京海淀西区支行签署《抵押合同》,以其名下位于北京市朝阳区安立路60号院1、2、6号楼配套商业用房及部分地下车库用房及分摊土地使用权为上述贷款提供抵押担保。

  2007年6月22日,润丰房产与工行北京海淀西区支行签署《房地产业借款合同》,约定工行北京海淀西区支行向润丰房产提供36,000万元贷款,贷款期限为2007年6月22日至 2010年6月21日。同日,润丰房产与工行北京海淀西区支行签署《抵押合同》,以其名下位于北京市朝阳区姚家园113号青年路C区住宅小区5号楼、6号楼及1号地下车库在建工程及其分摊土地使用权为上述贷款提供抵押担保。

  2008年6月25日,润丰房产与北京国际信托有限公司签署《资金信托贷款合同》,约定北京国际信托有限公司向润丰房产提供26,500万元信托贷款,贷款期限至 2010年6月30日。同日,润丰房产与北京国际信托有限公司签署《抵押合同》,以其名下位于北京市朝阳区姚家园113号C-12地块青年路C区住宅小区1号配套、C-09地块11号楼配套商业及C-09地块12号楼配套商业的在建工程及其分摊土地使用权为上述贷款提供抵押担保。

  2008年4月21日,润丰房产控股子公司润丰宏业与交通银行股份有限公司北京亚运村支行(以下简称“交行亚运村支行”)签署《借款合同》,约定交行亚运村支行向润丰宏业提供24,000万元贷款,贷款期限为2008年4月30日至2010年4月25日。同日,润丰宏业与交行亚运村支行签订《抵押合同》,以其名下位于北京市朝阳区十里堡晨光家园A1#项目下39734平米在建工程及其分摊的10336.65平米商业金融用地使用权为上述贷款提供抵押担保。(下转D7版)